公告日期：2025-11-25

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会应认真履行有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司董事会是股东会的常设执行机构，对股东会负责，执行股东会的决议，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策。

第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 人；设董
事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会下设证券事务办公室，处理除需由董事集体表决决定以外的董事会日常事务。

董事会秘书或证券事务代表兼任证券事务办公室负责人，保管董事会印章。

第七条 公司董事会设置审计委员会，并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第八条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司发展规划、生产经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）股东会授权董事会，在建立严格的审查和决策程序的基础上，决定运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产处置、资产抵（质）押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限为不得超过公司净资产的 10%（含10%）。对超过权限的对外投资、收购出售资产、资产处置、资产抵（质）押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，应当组织有关专业人员进行评审并制定可行性方案，报股东会批准；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；决定其报酬和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；

（十五）法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第三章 董事会的召集

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。

第十条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

两名及以上独立董事认为材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。