公告日期：2026-04-08

证券代码：301309 证券简称：万得凯 公告编号：2026-004
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四
次会议于 2026 年 4 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。经第四届董事
会全体董事一致同意，豁免第四届董事会第四次会议通知期限要求。会议应出席董事9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长钟兴富先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向苏州奥兰多精密制造有限公司、李荣虎、苏州晨融智能科技有限公司、苏州市吴中区吉创投资合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方购买江苏曾瑞智控科技有限公司（以下简称“曾瑞智控”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：

1、本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州奥兰多精密制造有限公司、李荣虎、苏州晨融智能科技有限公司、苏州市吴中区吉创投资合伙企业（有限合伙）合计 4 名股东持有的曾瑞智控 100%的股份。同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司持有曾瑞智控 100%股份。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行股份及支付现金购买资产的方案

（1）交易价格及定价依据

标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）支付方式

本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。上市地点在深交所。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
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