公告日期：2021-09-29

广州凡拓数字创意科技股份有限公司 （广州市天河区龙怡路 117 号 2701、2703、2704、2705、2706、2707）
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

的第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4号楼）

二〇二一年九月

深圳证券交易所：

贵所于 2021 年 6 月 7 日出具的《关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010637 号）（以下简称“问询函”）已收悉。广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

1、如无特殊说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回答 宋体（不加粗）

对招股书的更新、修改 楷体（加粗）

目 录

问题 1、关于股东人数...... 3
问题 2、关于同业竞争...... 21
问题 3、关于核心竞争力...... 26
问题 4、关于获客成本...... 34
问题 5、关于与北京友泰合作...... 44
问题 6、关于采购模式...... 50
问题 7、关于营业收入...... 67
问题 8、关于销售合同...... 100
问题 9、关于营业成本...... 112
问题 10、关于供应商...... 131
问题 11、关于客户...... 136
问题 12、关于应收账款与合同资产...... 143
问题 13、关于其他应收款...... 189
问题 14、关于毛利率...... 198
问题 15、关于存货...... 210
问题 16、关于业绩情况...... 220
问题 17、关于诉讼冻结资金...... 226
问题 18、关于股东信息披露...... 230

问题 1、关于股东人数。根据审核问询回复，发行人股东安道投资为 2020
年 3 月 1 日之前设立的员工持股平台，安道投资的合伙人在取得合伙企业财产份额时均为公司员工，发行人将安道投资作为 1 名股东计算股东人数。发行人未对安道投资设立后合伙份额的变动情况、是否存在合伙人离职或外部人员加入等情况进行充分说明。

请发行人：

（1）说明安道投资合伙协议中关于员工因离职等原因离开时所持股份权益的分配机制；

（2）说明安道投资设立后的合伙份额变动情况及员工离职情况，如涉及员工离职后仍持有股份权益的，请说明其合理性，并结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定，进一步说明股东人数计算的合规性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】：

一、说明安道投资合伙协议中关于员工因离职等原因离开时所持股份权益的分配机制

1、关于员工因离职等原因离开时所持股份权益的约定

安道投资的合伙协议未对员工因离职等原因离开时所持股份权益的分配机制进行约定。公司对员工因离职等原因离开时所持股份权益的分配机制主要通过与激励对象签订《股权激励协议》或实际操作中结合激励对象的服务年限、岗位级别及贡献度进行约定。

根据公司与激励对象签订的《股权激励协议》，自安道投资成立之日起至凡拓数创首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内为标的份额的禁售期，禁售期内，安道投资合伙人持有的标的份额被锁定，不得以任何方式转让标的份额或者委托他人管理标的份额。禁售期内，激励对象发生离职、被解聘、死亡等事项的，其所持标的份额按照以下方式处理：（1）激励对象因自己原因在劳动合同期间要求解除劳动关系而离职的，应当在凡拓数创或其子公司向其发出离职通知书的当日，将标的份额按授予价格转回予安道投……
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