公告日期：2025-07-26

上海威士顿信息技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 编制目的

为规范上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司章程等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会组成与职责

董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事，其中 1 名独立董事由会计专业人士担任；董事会设董事长 1 人。

第三条 董事会办公室设置

董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。

第二章 董事会会议的通知和签到

第四条 会议类型与召集程序

董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。公司召开董事会会议在正常情况下由董事长根据公司章程的规定决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。

第五条 会议通知时间与形式

召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事；召开临时董事会会议，应当于
会议召开 3 日前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上做出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议通知按以下形式发出：

(一) 定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、
电报、电子邮件等方式；

(二) 临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话、短信通知。

(三) 书面的董事会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第六条 会议变更通知

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第七条 第一届董事会第一次会议

公司第一届董事会第一次会议无需事先通知，可在创立大会选举成立公司第一届董事会后立即召开。

第八条 临时会议提议

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第九条 委托出席规定

董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。

委托必须以书面方式做出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前 1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托
人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

第十条 委托出席原则

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托；
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