公告日期：2026-04-23

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条

为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步建立上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）责权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和义务，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《上海威士顿信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条

本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。

第三条

公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据各自所在岗位职责、工作目标完成情况及公司发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条

公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公平公正原则：薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）符合公司长远利益原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩，并建立绩效薪酬止付追索安排，确保权责对等、风险可控。

第五条

公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条

公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

薪酬与考核委员会职责如下：

（一）研究、制定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员的岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期年度绩效考评，提交考核评价意见和独立董事互评结果；

（四）监督薪酬制度执行情况，对违规情形提出薪酬扣减、追索建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第七条

公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第八条

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章薪酬标准与管理

第九条

公司董事薪酬标准如下：

（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准由薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议形成议案，报经股东会审议通过后按年度发放；除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）在公司任职的非独立董事：按其岗位对应的薪酬与考核管理办法领取职务薪酬，不再另行领取董事津贴。未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬。确需发放津贴的，应由薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议形成议案，报经股东会审议批准的，可以发放一定津贴。未在公司任职的非独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使……
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