公告日期：2025-10-31

华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等 57 名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“宝德计算”、“标的公司”）65.47%股份，并拟向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025 年 5 月 20 日，公司披露了《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。

2025 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：

一、本次交易方案调整的具体情况

本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下内容进行了调整：
（一）宝创共赢、亘泰投资退出本次交易

经交易各方协商一致，原交易对方宝创共赢、亘泰投资退出本次交易，不再以其合计持有的宝德计算 2.44%股份（对应宝德计算 16,327,765 股股份）继续参与本次交易。

（二）募集配套资金认购方调整

前次预案披露的重组方案中，上市公司发行股份募集配套资金的认购方为实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团。本次重组方案中，上市公司发行股份募集配套资金的认购方调整为实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团，减少申晖控股。

（三）本次交易方案调整情况汇总

项目 调整前交易方案 调整后交易方案 差异

宝创共赢、亘泰投资合计
持有的宝德计算 2.44%

标的资产 宝德计算 67.91%股份 宝德计算 65.47%股份 股份（对应宝德计算 16,
327,765 股股份）不再纳
入标的资产范围

发行股份购买 本次发行股份购买资产 本次发行股份购买资产
资产的交易对 的发行对象为乐山高新 的发行对象为乐山高新 减少宝创共赢、亘泰投资
方 投等 59 名交易对方 投等 57 名交易对方

募集配套资金 实际控制人余浩及其控 实际控制人余浩、战略

认购方 制的申晖控股、战略投 投资者长江产业集团 减少申晖控股

资者长江产业集团

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对……
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