公告日期：2025-10-31

关于慧博云通科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情
况及填补措施之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后宝德计算将成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。根据上市公司 2024 年度财务报表以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024 年 12 月 31 日/2024 年度

项目

实际数 备考数 变动比例

资产总额 185,325.25 1,283,879.46 592.77%

归属于上市公司股东的所有者权益 100,269.76 389,660.80 288.61%

营业收入 174,301.04 1,152,169.81 561.02%

净利润 7,041.32 20,247.31 187.55%

归属于母公司所有者的净利润 6,558.76 15,610.85 138.02%

归属于上市公司股东的每股净资产 2.51 7.08 182.64%
（元/股）

基本每股收益（元/股） 0.16 0.29 74.33%

本次交易完成后，宝德计算将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标将显著提升。本次
交易后，上市公司 2024 年度净利润将由 7,041.32 万元提升至 20,247.31 万元，增
幅 187.55%；归属于母公司所有者的净利润将由 6,558.76 万元提升至 15,610.85
万元，增幅 138.02%；上市公司基本每股收益将由 0.16 元/股提升至 0.29 元/股。
本次交易后，上市公司将构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同，完善产业链布局，增强持续经营能力和盈利能力。

二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

虽然本次重组不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况，但是受未来宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续……
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