公告日期：2026-03-13

中联资产评估咨询（上海）有限公司关于

《慧博云通科技股份有限公司关于<关于慧博云通科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问
询函>（审核函〔2026〕030004 号）之反馈意见回复》
资产评估相关问题答复之专项核查意见

深圳证券交易所：

慧博云通科技股份有限公司收到贵所于 2026 年 2 月 5 日下发的《关于慧博
云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030004 号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，中联资产评估咨询（上海）有限公司技术支持中心组织评估项目组对《问询函》的答复进行了认真研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将核查具体情况汇报如下：

问题四、关于募集配套资金

申请文件显示：（1）本次交易拟向上市公司实际控制人余浩募集配套资金不超过 18.7 亿元，其中 9 亿元拟用于高性能计算智造基地项目（以下简称智造基地项目）、8.9 亿元拟用于新一代高性能计算研发中心项目（以下简称研发中心项目），0.8 亿元拟用于支付交易有关的税费及中介机构费用。（2）本次交易前后，公司控股股东均为申晖控股，实际控制人均为余浩。本次交易后，申晖控股持股比例为 13.30%，余浩及其一致行动人持股比例为 38.88%。（3）研发中心项目开展围绕智算算力平台、通用算力平台、特种领域计算技术、前瞻计算技术四大方向的技术研发。（4）智造基地项目包括信创智造基地建设项目及 IA 智造基地建设项目两个子项目，税后财务内部收益率（所得税后）为 13.70%。（5）根据标的资产与深圳市龙华区工业和信息化局签署的《深圳市龙华区产业发展监管协议》相关约定及深圳市龙华区工业和信息化局出具的复函，标的资产控制权变更至上市公司之前，应取得区政府及土地行政主管部门相关同意的复函，否则可能存在募投用地被政府收回等风险。

请上市公司补充说明：（1）上市公司实控人余浩认购资金来源及其合规性，是否能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让，本次交易是否可能导致上市公司控制权发生变化及交易双方维持上市公司控制权稳定的措施，本次交易是否可能构成重组上市。（2）智造基地项目、研发中心项目是否属于标的资产的在建项目，募集资金用于基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出的具体金额及比例，募集配套资金的使用是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的有关规定。（3）结合项目建设投资的测算依据及具体过程、单位产能投资额与标的资产现有业务及同行业可比公司同类项目的对比情况等，说明智造基地项目投资规模合理性。（4）智造基地项目是否为扩产项目，拟生产的产品与标的资产现有产品的区别与联系，结合标的资产现有产能利用率、在手订单、目标客户、下游需求等说明实施智造基地项目的必要性，是否有足够的市场空间消化新增产能。（5）结合智造基地项目效益测算具体过程及关键参数（如单价、毛利率等）的测算依据，说明项目效益测算合理性，与现有业务及同行业可比公司是否存在重大差异，与收益法评估过程中的预测指标是否一致。（6）结合现有研发场地、研发设备情况以及本次研发中心项目拟购
置设备的具体用途、报告期内发行人研发投入水平、在研项目情况，说明研发中心项目进行设备投入的必要性和拟投资金规模的合理性。（7）募投项目用地取得有关主管部门复函的最新进展情况；假设相关土地被政府收回，标的资产拟采取的替代性措施及其有效性，对标的资产生产经营、募投项目效益测算及本次交易评估作价的影响，并结合前述情况说明募投项目实施是否存在重大不确定性。（8）量化分析相关募投项目新增折旧摊销对上市公司未来盈利能力及经营业绩的影响。（9）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说明如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及募投项目实施、上市公司流动性等财务状况潜在影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（7）并发表明确意见，请会计师核查（3）-（9）并发表明确意见，请评估师核查（5）（7）并发表明确意见。

答复：

一、结合智造基地项目效益测算具体过程及关键参数（如单价、毛利率等）的测算依据，说明项目效益测算合理性，与现有业务及同行业可比公司是否存在重大差异，与收益法评估过程中的预测指标是否一致

（一）结合智造基地项目效益测算具体过程及关键参数（如单价、毛利率等）的测算依据，说明项目效益测算合理性

智造基地项目效益预测合理、谨慎。假设外部经济环境、行业市场情况及标的公司经营情况没有发生重大不利变化。本项目财务评价计算期 12 年，建设期
为 3 年，从第……
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