公告日期：2026-03-13

慧博云通科技股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于慧博云通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》之回复报告

独立财务顾问

二〇二六年三月

深圳证券交易所：

慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“慧博云通”）
于 2026 年 2 月 5 日收到贵所下发的《关于慧博云通科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030004号）（以下简称“审核问询函”），公司已会同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）、北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜律师”或“法律顾问”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”或“审计机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”或“备考审阅机构”）、中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照审核问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，并按要求在重组报告书中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

除非文义另有所指，本审核问询函回复中所述的词语或简称与《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题一、关于本次交易目的 ...... 3
问题二、关于交易对方 ...... 47
问题三、关于交易方案 ......118
问题四、关于募集配套资金 ...... 139
问题五、关于标的资产的历史沿革...... 179
问题六、关于合规经营 ...... 188
问题七、关于标的资产的业绩真实性...... 200
问题八、关于标的资产的经营业绩和持续经营能力...... 251
问题九、关于标的资产的财务状况...... 303
问题十、关于评估 ...... 343
附件一、穿透至最终持有人情况...... 438

问题一、关于本次交易目的

申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份的方式购买宝德计算机系统股份有限公司（以下简称宝德计算或标的资产）65.47%股权。上市公司主营业务为向 TMT、金融科技、汽车、能源等行业的客户提供涵盖软件技术服务、专业技术服务、产品与解决方案全生命周期的信息技术服务业务，标的资产主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案。（2）通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，完善产业链布局，提升综合竞争力。本次交易完成后，上市公司将与标的资产在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极
的协同及互补关系。（3）上市公司于 2022 年上市。2022 年至 2025 年 1-9 月，
上市公司营业收入呈增长趋势，分别为 11.84 亿元、13.59 亿元、17.43 亿元和16.21 亿元；归母净利润呈下降趋势，分别为 8935.73 万元、8245.34 万元、6558.76 万元和 7408.97 万元。（4）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司最近一期归母净利润由 1364.58 万元下降至-6156.35 万元，基本每股收益由 0.04 元/股下降至-0.11 元/股。（5）报告期内上市公司公告收购了深圳市麦亚信科技有限公司、百硕天睿智能科技（北京）有限公司等公司。

请上市公司补充说明：（1）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备、目标客户等方面的异同，说明协同效应的具体体现和可实现性，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。（2）结合本次交易对上市公司财务数据的影响，说明本次交易是否有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定，本次交易摊薄……
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