公告日期：2021-12-31

深圳市维海德技术股份有限公司
ValueHD Corporation

（深圳市宝安区新安街道鸿辉工业园 2 号 2-3 层）

首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函

之回复报告

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层）
深圳证券交易所：

贵所于 2021 年 7 月 9 日出具的《关于深圳市维海德技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函[2021] 010809号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“维海德”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“大华”）、广东君言律师事务所（以下简称“发行人律师”或“君言”），就需要发行人及中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。现将问询函回复如下，请予审核。

发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。

如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。

《问询函》所列问题 黑体（不加粗）

对《问询函》所列问题的回复 宋体

涉及申请文件补充披露或修改的内容 楷体（加粗）

在本问询函回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于股份支付...... 4
问题 2.关于创始股东杨祖栋及明日实业...... 14
问题 3.关于原材料采购...... 19
问题 4.关于竞业禁止及核心技术...... 30
问题 5.关于关联方及关联交易 ...... 37
问题 6.关于劳务派遣、房产租赁及行政处罚...... 46
问题 7.关于客户 Haverford...... 56
问题 8.关于毛利率...... 65
问题 9.关于应收账款与预收账款...... 73
问题 10.关于产能...... 79
问题 11.关于教育录播...... 82
问题 12.关于其他财务信息...... 89
问题 13.关于信息披露质量...... 92
问题 1.关于股份支付

申报文件及首轮问询回复显示：

（1）2017 年 8 月，2019 年 5 月、2020 年 7 月发行人进行三次股权激励，认
定的股份支付公允价格对应当年市盈率倍数分别为 5.47 倍、7.82 倍、2.36 倍，对
应前一年市盈率倍数分别为 8.54 倍、8.03 倍及 8.66 倍，均低于可比交易中位数。
（2）发行人 2017 年股权激励存在实际控制人向部分员工借出资金情况，累计 210 万元。

（3）维海投资为发行人持股平台，但申报文件中未明确其是否为员工持股平台，未披露人员离职后的股份处理等内容。

请发行人：

（1）结合 2020 年上半年营业收入及净利润及同比变动情况、2017-2019 年上
半年净利润占全年比重情况及 2020 年股权激励股份授予日期等，进一步分析报告期内三次股份支付公允价格评估基准日选择的合理性及股份支付公允价格确定的合理性，并结合前述情况测算如果 2020 年股权激励公允价格参照可比交易市盈率计提股份支付，对发行人的业绩影响情况，是否影响上市条件。

（2）结合相关资金流水情况说明实际控制人向员工借出资金已清偿的依据，是否存在代持情形或其他利益安排。

（3）明确维海投资是否为员工持股平台，如是，请明确相关表述，并按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求披露相关事项。

请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（2）、（3）发表明确意见。

【回复】

一、结合 2020 年上半年营业收入及净利润及同比变动情况、2017-2019 年上
半年净利润占全年比重情况及 2020 年股权激励股份授予日期等，进一步分析报告期内三次股份支付公允价格评估基准日选择的合理性及股份支付公允价格确定的合理性，并结合前述情况测算如果 2020 年股权激励公允价格参照可比交易市盈率计提股份支付，对发行人的业绩……
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