公告日期：2025-10-11

中信证券股份有限公司

关于广州新莱福新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的专项核查意见

广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行

股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称“金南磁材”、“标的

公司”）100%股权并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）中信证

券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资

本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加

强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公

告[2015]31 号）等相关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况

说明如下：

一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况

根据天健会计师事务所出具的上市公司备考合并财务报表及专项审阅报告

（天健审〔2025〕5-111 号），本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

单位：万元

2025 年 1-4 月 2024 年

项目

交易前 交易后（备考数） 变动比例 交易前 交易后（备考数） 变动比例

基本每股 0.38 0.49 28.95% 1.40 1.81 29.29%
收益

稀释每股 0.38 0.49 28.95% 1.38 1.79 29.71%
收益

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合

二、上市公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，上市公司已制定了相关措施，具体如下：

(一) 加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

标的公司成立于 2009 年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制 1 项国家标准，牵头或参与编制 3 项团体标准，11 项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

(二) 严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

(三) 完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

(四) 进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需……
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