公告日期：2025-10-11

证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2025-050
广州新莱福新材料股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
三次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 10 月 10 日在公司会议室以现场
结合通讯方式召开，会议通知已于 2025 年 9 月 30 日送达给全体董事。本次会
议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中独立董事曾德长先生、李辉志先生、杜丽燕女士及董事林珊女士以通讯方式参加会议并表决。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长汪小明先生主持。

本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以投票方式表决，一致审议通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称“金南磁材”或“标的公司”）100%股权，并拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。

表决情况：4 票赞成；0 票弃权；0票反对；3 票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易的整体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣慈科技”）、广州易上投资股份有限公司（以下简称“广州易上”）、广东华农大资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）、广州金诚莱贸易股份有限公司（以下简称“金诚莱”）购买其合计持有的金南磁材100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州新莱福新材料股份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及广州金南磁性材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0630 号），截至评
估基准日 2025 年 4 月 30 日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值
105,459.88 万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率 79.09%。基于上述评估结果，经公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为 105,400.00 万元。

本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。

关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。

表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）过渡期损益安排

评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

标的公司过渡期产生的盈利由公司享有，亏损由交易对方圣慈科技、广州易上及金诚莱承担，过渡期损益安排合规，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。

表决……
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