公告日期：2025-10-11

广州新莱福新材料股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交的法律文件的有效性的说明

广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明

（一）公司与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。

（二）2025年4月11日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-006），公司股票自2025年4月14日（星期一）开市起开始停牌。

（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。

（四）公司按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。

（五）公司独立董事认真审核了本次交易的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。

（六）2025年4月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。

（七）公司与本次交易的交易对方签订了附生效条件的《资产购买协议》。

（八）2025年4月28日，公司披露了《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易预案相关的公告。

（九）公司股票于2025年4月28日开市起复牌，公司发布《广州新莱福新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2025-023号）。

（十）公司分别于2025年5月27日、2025年6月27日、2025年7月25日、2025年8月26日及2025年9月25日发布《广州新莱福新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-030号、2025-032号、2025-033号、2025-045号、2025-049号）。

（十一）公司按照相关法律法规的规定和要求编制了《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有关文件。

（十二）2025年10月10日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案；公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。
（十三）公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》；公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司等交易对手方签署《业绩补偿协议》。
公司董事会认为：公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《广州新莱福新材料股份有限公司章程》的规定。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

综上，公司董事会认为：本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《广州新莱福新材料股份有限公司章程》的规定。公司就本次交易拟提交的法律文件合法……
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