公告日期：2025-12-16

广东信达律师事务所

关于广州新莱福新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的

补充法律意见书（一）

中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038
11,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China
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广东信达律师事务所

关于广州新莱福新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的

补充法律意见书（一）

信达创重购字(2025)第 001-05 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司

根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担任公司本次重组的专项法律顾问，为公司提供法律服务。

信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，于 2025 年 10 月 27 日出具了《广东信达律师事务所关于广州
新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025 年 11 月 13 日，深圳证券交易所上市审核中心下发“审核函〔2025〕
030016 号”《关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达律师就《审核问询函》中需律师核查或补充说明的有关法律问题进行了核查验证并出具《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

为出具本《补充法律意见书（一）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（一）》中所涉事实进行了
核查验证，以确保《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

除《补充法律意见书（一）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于《补充法律意见书（一）》。
信达律师同意将《补充法律意见书（一）》作为新莱福本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（一）》承担责任；《补充法律意见书（一）》仅供新莱福本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书（一）》。

《审核问询函》问题1、关于本次交易目的

申请文件显示：（1）本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称金南磁材或标的资产）100%股权。（2）上市公司主要从事吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其他功能材料等领域中相关产品的研发、生产及销售业务；标的资产主要从事永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、生产和销售业务。上市公司的吸附功能材料业务与标的资产的马达磁条业务在业务定位、技术专长和应用场景上存在差异。（3）上市公司于 2023 年 6 月在创业板上市，因筹划本次
重组，上市公司股票自 2025 年 4 月 14 日起停牌。上市公司首次公开发行审核
问询回复显示，上市公司与标的资产的产品在用途、形态、生产工艺、核心设备、主要原料及配方、生产制造技术、客户、供应商等方面存在明显差异，产品相互之间不存在替代或竞争关系，上市公司与标的资产之间不构成同业竞争关系。（4）本次交易属于同行业并购，本次交……
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