公告日期：2025-10-10

熵基科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管
理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《熵基科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构布局
或业务发展需要而依法设立的、具有独立法人资格的公司。

子公司设立形式包括：

（一）公司独资设立或收购的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股份的公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

本制度不适用于公司不具备支配权、控制权的参股公司。

第三条 本制度适用于公司及各子公司、各子公司的子公司。公司各职能部
门和公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第四条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、
经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督：

（一） 集团人力资源中心负责对子公司人力资源等方面进行监督管理及负责对派往子公司的董事、监事及高级管理人员进行履职监督，并负责对子公司的相关人事信息的收集整理工作；

（二） 公司财务中心主要负责对子公司财务会计等方面进行指导及监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；

（三） 公司董事会办公室主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规范治理等方面进行指导和监督；

（四） 公司内审部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；

（五） 公司其他部门可以在职能范围内制订具体制度，加强对子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。

第二章 子公司的设立

第五条 设立子公司或通过并购形成子公司,必须经公司进行投资论证,并
出具投资可行性分析报告,依照公司章程或公司章程授权的其它文件规定的权限进行审议批准。

第六条 子公司在本公司的总体目标框架下,依据所在地《公司法》等法律、
法规以及子公司的规定,独立经营、自负盈亏,同时接受本公司的监督与管理。

第七条 子公司章程由子公司起草，报本公司董事会办公室备案,并经子公
司股东会审议通过后实施。审议通过后的子公司章程应报子公司所在地市场监督管理部门（境外子公司按照所在国规定备案）及公司董事会办公室备案。

第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第八条 子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），
亦可根据公司经营需要不设立监事会或监事。公司通过参与子公司股东会行使股东权利，通过委派或选举董事（或执行董事）、监事及重要高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第九条 子公司的董事长（或执行董事）或总经理、财务负责人或副总经理
等重要高级管理人员及其他员工均可由公司委派出任。

第十条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合子公司
所在地法律法规和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

第十一条 董事、监事及重要高级管理人员的委派程序：

（一）由子公司所属职能部门推荐提名人选；

（二）根据本公司《分、子公司新设及变动事项申请》流程提交公司审批通过；

（三）提交子公司股东会或董事会（执行董事）审议，按子公司章程规定予以确定；

（四）报公司人力资源中心备案。

第十二条 公司派往各子公司的董事、监事、重要高级管理人员具有以下职
责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作……
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