公告日期：2025-10-28

广东德尔玛科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《广东德尔玛科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开两次。临时会议不定期召开。

第二章 董事会的召集

第四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 单独或合并代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 审计委员会提议时；

（四） 经全体独立董事过半数同意提议时；

（五） 总经理提议时；

（六） 证券监管部门要求召开时；

（七） 《公司章程》规定的其他情形。

第六条 提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第七条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第三章 董事会的通知

第八条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交全体董事。

召开董事会临时会议的通知方式为电话、传真、署名短信息、微信、电子邮件或者专人通知；通知时限为不少于召开临时董事会会议前 24 小时。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会的召开、表决与决议

第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一） 委托人和受托人的姓名；

（二） 代理事项和授权范围；

（三） 委托人明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；

（四） 授权的有效期限；

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