公告日期：2025-11-22

杭州天元宠物用品股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董事
长 1 人、副董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG 委员会四个专门委员会，委员会成员由 3 名董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬和考核委员会及战略与 ESG 委员会成员各 3 名，全部由董事组成。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事行使职权独立聘请中介机构、对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议。涉及本规则第九条所列事项，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）除《公司章程》另有规定外，低于本款规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。

（三）未达……
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