公告日期：2025-11-28

北京市万商天勤律师事务所

关于

杭州天元宠物用品股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

补充法律意见书（三）

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

北京市万商天勤律师事务所

关于杭州天元宠物用品股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（三）

(2025)万商天勤法意字第 3857 号
致：杭州天元宠物用品股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司 89.7145%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。

为本次交易，本所已于 2025 年 6 月 13 日出具了《北京市万商天勤律师事务
所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（申报稿，以下简称“《法律意见书》”），并
于 2025 年 9 月 5 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）及《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。

本所现就本次交易报告期末起（即 2024 年 12 月 31 日）至 2025 年 6 月 30
日期间（以下简称“补充报告期”）或自《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》（以下合称“法律意见书”）出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次交易有关的法律事项重大变化情况进行补充核查，并出具《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对法律意见书的有效补充，并构成法律意见书不可分割的一部分。法律意见书中的发表法律意见的前提、假设、声明事项也继续适用于

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）
本补充法律意见书。法律意见书与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准，法律意见书未被本补充法律意见书修改或更新的内容仍然有效，将不在本补充法律意见书中重复披露。

除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与法律意见书中相应用语含义相同。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具补充法律意见如下：

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

目录

第一部分 法律意见书相关更新事项...... 4

一、 本次交易相关各方的主体资格...... 4

二、 本次交易拟购买的标的资产...... 5

三、 结论性意见...... 16
第二部分 《重大资产重组审核关注要点》相关更新事项...... 18
一、 第 42 题：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形.. 18

二、 第 51 题：本次交易是否导致新增关联交易...... 22

第三部分 《审核问询函》回复相关更新事项...... 36

一、 第 1 题 关于本次交易协同效应和整合管控安排...... 36

二、 第 2 题 关于锁定期安排...... 51

三、 第 3 题 关于标的资产权属...... 65

四、 第 4 题 关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况...... 87

五、 第 10 题 关于标的资产成本和费用...... 90

六、 第 16 题 关于业绩承诺和补偿...... 94

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

第一部……
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