
公告日期:2025-06-28
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
对外投资管理办法
2025 年 6 月修订
第一章 总 则
第一条 为了加强江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对外投资的内部控制和管理,规范公司对外投资行为,提高资金运作效率,保障公司对外投资保值、增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《江苏省国资委关于印发<省属企业投资监督管理办法>的通知》(苏国资规〔2022〕7 号)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,特制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略,达到获取长期收益为目的,将货币、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并、参股投资企业或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公司长远发展计划和发展战略,有利于拓展主营业务,扩大再生产,有利于公司的可持续发展,有预期的投资回报,有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资遵循有关要求,对主业投资项目、非主业投资项目进行分类管控,严格控制非主业投资。
第五条 子公司应当根据本办法规定,结合实际,建立健全本单位的投资管理相关制度。制度涵盖投资遵循的基本原则;投资管理流程、管理部门及相关职责;投资决策程序、决策机构及其职责;投资风险管控;投资活动监督与管理等内容。
第二章 部门职责
第六条 公司证券投资部负责对对外投资项目进行可行性研究与评估。
第七条 公司对外投资项目的立项、可行性研究、报批核准和实施等阶段的具体程序,按照公司相关规定执行。
第八条 公司财务管理部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后,由公司财务管理部负责筹措资金,协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等
工作,并实行严格的借款、审批与付款手续。
第九条 公司证券投资部对公司长期权益性投资进行日常管理,对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管,并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十条 公司审计风控部有权对公司对外投资项目进行合规性审查。
第三章对外投资的决策权限及程序
第十一条 公司根据省国资委有关规定和监管要求,结合实际,制定通行宝公司投资项目负面清单(见附件),设定禁止类和特别监管类投资项目,实行分类监管。列入负面清单禁止类的投资项目,一律不得投资;列入负面清单特别监管类的投资项目,应报上级履行审核把关程序。公司投资项目负面清单的内容保持相对稳定,并将适时动态调整。
第十二条 公司对外投资的决策权限按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及公司《“三重一大”决策制度实施办法》等相关规定执行。重大事项权限划分如下:
(一)下列对外投资事项(关联交易、公司受赠现金资产、获得债务减免除外),应先经董事会审议通过后报股东会审议批准:
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司购买、出售资产交易,应当以资产总额……
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