公告日期：2025-12-11

福建南王环保科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规和《福建南王环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第二条 董事会是由公司股东会选举产生的常设机构，是公司的经营决策和
业务领导机构。董事会对股东会负责，向其报告工作，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及专门委员会工作细则的规定履行职责。独立董事按照法律法规及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。
第二章 董事会的组成与职权

第三条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司职工人数三百人以上时，董事会成员中设置一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易。

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以任何方式加以变更或剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。

第五条 除根据《公司章程》规定应由股东会审议的担保事项以外，公司的担保事项应由董事会审议。

董事会审议担保事项时，应严格遵循以下规定：

（一）未经有权批准，公司不得为任何单位或个人提供担保；

（二）担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（三）应由股东会审批的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批；

（四）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。

第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，需提交董事会进行审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一……
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