公告日期：2026-06-12

江苏天健华辰资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对北方长龙新材料技术股份有限公司的重组问询函》之专项
核查意见

深圳证券交易所：

江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”）委托，担任北方长龙重大资产收购的评估机构。北方长龙于2026年5月12日收到贵所下发的《关于对北方长龙新材料技术股份有限公司重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第4号，以下简称“《审核问询函》”），天健华辰对《审核问询函》中所涉及评估的有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。

如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

问题1

报告书显示，历史期内标的公司股权发生多次转让。2023年12月，标的公司整体变更为股份公司并进行了资产评估。交易对方杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州雅琪格）为标的公司持股平台，未开展实际经营业务，历史期内数次发生合伙人及份额变动，杭州雅琪格的合伙人中还有3家标的公司持股平台。标的公司股权及杭州雅琪格合伙份额历史上存在代持情况。请你公司：

（1）分别说明标的公司历史股权转让的背景、定价情况及依据，整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，存在差异的原因及合理性。

（2）说明改制评估与本次交易评估中主要假设、关键参数设置等存在的差异及原因，具体说明评估对象与价值口径不同对评估结论的影响，本次交易对账外资产及相关资产组的评估情况，并进一步说明两次评估价值、增值率差异较大的原因及合理性，本次交易评估是否公允。

（3）说明杭州雅琪格及其上层3家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式、合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相

关的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排，

并说明杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者

潜在纠纷。

（4）说明杭州雅琪格在2025年11月及12月、辽宁盛京英才发展创业投资基

金合伙企业（有限合伙）在2026年1月进行合伙人变更的原因及合理性，是否存

在不当利益输送，并说明杭州雅琪格的上层主体是否在本次交易首次披露前6个

月之后间接取得标的公司权益，如是，说明取得权益的原因及合理性，是否存

在不当利益输送。

（5）说明股权及合伙份额代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全

部披露，解除代持时是否签署解除代持的文件，并说明代持是否存在经济纠纷

或者法律风险，如是，具体说明相关情况及是否构成本次交易的障碍。

请评估师核查问题（1）（2）并发表明确意见。

回复：

一、分别说明标的公司历史股权转让的背景、定价情况及依据，整体估值、

增值率与本次交易是否存在差异，存在差异的原因及合理性。

标的公司自 2012 年 6 月设立至本问询回复出具之日，共进行了 7 次增资和

11 次股权转让，历次增资及股权转让的具体情况详见《报告书（草案）》“第

四节 交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”。标的公

司历次股权变动转让的背景、定价情况及依据、整体估值、增值率情况如下：

序 时间 股权变动背景情况 定价情况 定价依据 投前整体估值 增值率
号 情况

2012 年 6 顺义有限设立，注册资

1 月，顺义有 本 50.00 万元，其中李英 1.00 元/股 顺义有限设立，按 1 50.00 万元 不适用
限设立 顺出资 25.50 万元，股东 元/股确定

陆涛出资 24.50 万元

2013 年 11 标 的 公 司 注 册 资 本 由 估值小于
2 月，第一次 50.00 万元增加至……
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