公告日期：2026-06-12

关于对北方长龙新材料技术股份有限公司
的重组问询函的回复

众环专字(2026)0800072号

关于对北方长龙新材料技术股份有限公司

的重组问询函的回复

众环专字(2026)0800072 号
深圳证券交易所：

贵所于 2026 年 5 月 12 日出具的《关于对北方长龙新材料技术股份有限公司
的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 4 号，以下简称“审核问询函”）收悉，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“备考审阅会计师”或“会计师”）作为北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“北方长龙”、“公司”）本次重大资产购买的备考审阅机构，对审核问询函中的涉及会计师的相关问题回复如下：

如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体加粗 对《报告书（草案）》等文件的修订、补充

报告书显示，本次交易的部分交易对方李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪
格承诺标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度的净利润分别不低于 5,600
万元、6,400 万元、7,200 万元。业绩补偿方式优先以现金补偿，不足的以其持有的标的公司股份补偿，还不足的以其其他财产或资产补偿。截至当期期末累计实现净利润数小于累计承诺净利润数的 80%，则触发当期业绩补偿，三年累计实现净利润数总额低于累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿。业绩承诺方承诺，如标的资产在业绩承诺期的第三个会计年度届满后的期末减值额大于已补偿金额，则另行进行补偿。各业绩承诺方应承担的全部补偿金额以各业绩承诺方通过本次交易所获得交易对价的 80%为上限。业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计预测净利润数，则超过累计预测净利润数部分的 50%金额为对业绩承诺方及标的公司核心骨干的超额业绩奖励。该超额业绩奖励不超过业绩承诺方所得交易对价的 20%。请你公司：

（1）说明承诺业绩与收益法预测结果、超额业绩奖励测算基数是否匹配，不匹配的原因及合理性，设置 80%当期业绩补偿触发条件的原因及合理性，与收益法预测结果是否匹配，前述相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，是否有利于保障上市公司利益。

（2）说明业绩承诺主体、业绩承诺补偿上限的确定依据及合理性，结合业绩补偿金额与本次交易对价的匹配情况，说明相关安排是否可以有效覆盖标的公司的经营风险，前述相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关规定，是否有利于保障上市公司利益。

（3）补充说明各业绩承诺方所承担的具体补偿责任，是否相互承担连带责任，结合各业绩承诺方的资信情况、财务情况等，说明是否存在较大的履约风险，是否有相应的履约保障措施，在业绩承诺期间解除标的公司剩余股份质押的合理性，业绩承诺方第二、三期交易对价支付条件为未触发 80%当期业绩补偿的合理性。

（4）补充说明当期、累计业绩补偿及减值补偿的完成时限，包括标的公司股份评估报告的出具时限等，补充说明减值补偿中以标的公司股份补偿的作价依据，现金及股份均不足以补偿时的保障措施。

（5）补充说明超额业绩奖励对象的范围、确定方式，以及奖励金额分配的确定方式。

（6）结合业绩奖励方案的具体内容，说明超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用的原因及合理性，当期费用的计算方式，具体会计处理及对公司可能造成的影响，是否符合《企业会计准则》的规定。

（7）说明因应收账款回款比例低，对超额业绩奖励暂不计提发放未设置最长时限的原因及合理性，补充说明计算应收账款回款比例时是否考虑核销等影
响因素，具体说明 2029 年及以后年度 12 月 31 日计提发放超额业绩奖励时，对
老客户在业绩承诺期外形成的应收账款如何处理，应收账款回款比例计算公式设置的合理性，“标准比例”的具体含义，“以单个客户为标准进行逐客户计算”的具体含义。

（8……
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