公告日期：2026-06-12

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对北方长龙新材料技术股份有限公司的并购重组问询函》的回复
信会师函字[2026]第 ZL020 号

目 录

问题 1......2
问题 2......16
问题 3......42
问题 6......60
问题 7......64
问题 8......73
问题 9......92
问题 10......108
问题 11......114
问题 13......120
问题 15......131

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所《关于对北方长龙新材料技术股份有限公司的并
购重组问询函》的回复

信会师函字[2026]第 ZL020 号
深圳证券交易所：

贵所于 2026 年 5 月 12 日出具的《关于对北方长龙新材料技术股份有限公司
的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 4 号）（以下简称“问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“立信”）作为标的公司本次交易的审计机构，对所涉及的事项进行了审慎核查，现回复如下，请予以审核。

如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体加粗 对《报告书（草案）》等文件的修订、补充

问题 1

报告书显示，历史期内标的公司股权发生多次转让。2023 年 12 月，标的公
司整体变更为股份公司并进行了资产评估。交易对方杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州雅琪格）为标的公司持股平台，未开展实际经营业务，历史期内数次发生合伙人及份额变动，杭州雅琪格的合伙人中还有 3家标的公司持股平台。标的公司股权及杭州雅琪格合伙份额历史上存在代持情况。请你公司：

（1）分别说明标的公司历史股权转让的背景、定价情况及依据，整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，存在差异的原因及合理性。

（2）说明改制评估与本次交易评估中主要假设、关键参数设置等存在的差异及原因，具体说明评估对象与价值口径不同对评估结论的影响，本次交易对账外资产及相关资产组的评估情况，并进一步说明两次评估价值、增值率差异较大的原因及合理性，本次交易评估是否公允。

（3）说明杭州雅琪格及其上层 3 家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式、合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相关的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排，并说明杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

（4）说明杭州雅琪格在 2025 年 11 月及 12 月、辽宁盛京英才发展创业投资
基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年 1 月进行合伙人变更的原因及合理性，是否存在不当利益输送，并说明杭州雅琪格的上层主体是否在本次交易首次披露前 6 个月之后间接取得标的公司权益，如是，说明取得权益的原因及合理性，是否存在不当利益输送。

（5）说明股权及合伙份额代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露，解除代持时是否签署解除代持的文件，并说明代持是否存在经济纠纷或者法律风险，如是，具体说明相关情况及是否构成本次交易的障碍。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查问题（1）（2）并发表明确意见，请律师核查问题（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查问
题（3）并发表明确意见。

【公司回复】

三、说明杭州雅琪格及其上层 3 家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式、合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相关的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排，并说明杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者潜在纠纷。
（一）杭州雅琪格及其上层 3 家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合……
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