公告日期：2026-06-12

长江证券承销保荐有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对北方长龙新材料技术股份有限公
司的重组问询函》的回复之

核查意见

独立财务顾问

二〇二六年六月

深圳证券交易所：

北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“北
方长龙”）收到深圳证券交易所于 2026 年 5 月 12 日出具的《关于对北方长龙新
材料技术股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 4 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，现发表核查意见如下，请予以审核。

如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体加粗 对《报告书（草案）》等文件的修订、补充

目 录

问题 1......3
问题 2......37
问题 3......64
问题 4......82
问题 5......85
问题 6......119
问题 7......156
问题 8......180
问题 9......200
问题 10......216
问题 11......222
问题 12......228
问题 13......241
问题 14......250
问题 15......260

问题 1

报告书显示，历史期内标的公司股权发生多次转让。2023 年 12 月，标的公
司整体变更为股份公司并进行了资产评估。交易对方杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州雅琪格）为标的公司持股平台，未开展实际经营业务，历史期内数次发生合伙人及份额变动，杭州雅琪格的合伙人中还有 3家标的公司持股平台。标的公司股权及杭州雅琪格合伙份额历史上存在代持情况。请你公司：

（1）分别说明标的公司历史股权转让的背景、定价情况及依据，整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，存在差异的原因及合理性。

（2）说明改制评估与本次交易评估中主要假设、关键参数设置等存在的差异及原因，具体说明评估对象与价值口径不同对评估结论的影响，本次交易对账外资产及相关资产组的评估情况，并进一步说明两次评估价值、增值率差异较大的原因及合理性，本次交易评估是否公允。

（3）说明杭州雅琪格及其上层 3 家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式、合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相关的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排，并说明杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

（4）说明杭州雅琪格在 2025 年 11 月及 12 月、辽宁盛京英才发展创业投资
基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年 1 月进行合伙人变更的原因及合理性，是否存在不当利益输送，并说明杭州雅琪格的上层主体是否在本次交易首次披露前 6 个月之后间接取得标的公司权益，如是，说明取得权益的原因及合理性，是否存在不当利益输送。

（5）说明股权及合伙份额代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露，解除代持时是否签署解除代持的文件，并说明代持是否存在经济纠纷或者法律风险，如是，具体说明相关情况及是否构成本次交易的障碍。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查问题（1）（2）并发表明确意见，请律师核查问题（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查问

题（3）并发表明确意见。

回复：

一、分别说明标的公司历史股权转让的背景、定价情况及依据，整体估值、

增值率与本次交易……
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