公告日期：2026-06-12

北京大成律师事务所

关于北方长龙新材料技术股份有限公司

重大资产购买的

补 充 法 律 意 见 书

（ 一 ）

大成证字〔2026〕第 041-1 号

北京大成律师事务所

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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层

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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137779

目 录

正 文......4
一、《重组问询函》问题 1......4
二、《重组问询函》问题 3......26
三、《重组问询函》问题 4......31
四、《重组问询函》问题 5......34
五、《重组问询函》问题 7......40
六、《重组问询函》问题 12...... 53

北京大成律师事务所

关于北方长龙新材料技术股份有限公司

重大资产购买的

补充法律意见书（一）

大成证字〔2026〕第 041-1 号
致：北方长龙新材料技术股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”）的委托，担任北方长龙重大资产购买事宜的专项法律顾问。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具了《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（大成证字〔2026〕第 041 号，以下简称《法律意见书》）。

近期，北方长龙收到深圳证券交易所下发的《关于对北方长龙新材料技术股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 4 号，以下简称《重组问询函》），北方长龙出具了《北方长龙新材料技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北方长龙新材料技术股份有限公司重组问询函>的回复》。本所律师根据《重组问询函》的要求，对相关问题进行补充核查、验证并出具本《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

除本《补充法律意见书（一）》所述内容外，本所对北方长龙本次交易涉及的其他有关法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本《补充法律意见书（一）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义的含义相同。

本所及经办律师对出具本《补充法律意见书（一）》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述声明，本所发表如下补充法律意见：

正 文

一、《重组问询函》问题 1

报告书显示，历史期内标的公司股权发生多次转让。2023 年 12 月，标的公
司整体变更为股份公司并进行了资产评估。交易对方杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州雅琪格）为标的公司持股平台，未开展实际经营业务，历史期内数次发生合伙人及份额变动，杭州雅琪格的合伙人中还有 3 家标的公司持股平台。标的公司股权及杭州雅琪格合伙份额历史上存在代持情况。请你公司：

（1）分别说明标的公司历史股权转让的背景、定价情况及依据，整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，……
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