公告日期：2025-11-25

广州凌玮科技股份有限公司

提名委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为规范广州凌玮科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和《广州凌玮科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作制度。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责起草公司董事和总经理等高级管理人员的选拔标准和程序，广泛搜寻候选人，对候选人进行审查并提出建议。

第二章 提名委员会产生与组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由提名委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

如因委员的辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第七条 提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其
职权，董事会可以解除其委员职务。

第三章 提名委员会职责权限

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名委员会对本工作制度前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。

第十条 提名委员会在履行职责时，公司管理层及相关部门应当予以配合。提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 提名委员会通知与召开

第十一条 提名委员会的会议根据需要召开。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。提名委员会会议应于会议召开前 2 日(不包括开会当日)发出会议通知，如会议紧急，经召集人通知，可即时发出会议通知并即时召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十四条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。

第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十七条 提名委员会可以要求董事、高级管理人员等列席提名委员会会议，回答所关注的问题。

第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章……
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