公告日期：2025-06-20

广东鼎泰高科技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东鼎泰高科技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则（下称“本规则”）。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 公司董事会由8名董事组成，设董事长1名。其中3名为独立董事，1名为职工代表董事。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事长由公司全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期3年，可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）法律、法规、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第六条 董事会有权决定不属于《公司章程》第四十六条第（十三）项规定的但符合下列标准的关联交易事项：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应由董事会审议通过外，还应当提交股东会审议，并应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。

第七条 《公司章程》第四十七条规定的应由股东会审议批准的对外担保事项，
必须经董事会审议通过后方可提交股东会进行审议；第四十七条所列情形之外的对外担保事项由董事会独立进行审议批准。

第八条 董事会有权决定不属于《公司章程》第四十九条规定的但符合下列标准的交易事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算。已经按照本条履行义务的，不在纳入相关的累计计算范围。

公司与同一交易方同时发生本规则本条各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。
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