公告日期：2025-10-29

证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2025-078
广西天山电子股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议
通知于 2025 年 10 月 24 日以电话、微信、邮件等方式送达给全体董事。会议于 2025
年 10 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 5 人，
实际出席董事 5 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

会议由公司董事长王嗣纬主持。本次会议的召集和主持符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》

经审议，董事会认为：公司编制的《2025 年第三季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合相关法律、行政法规的要求。

本议案已经第三届董事会审计委员会 2025 年第四次会议审议通过。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）审议通过《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关规定，公司已于 2025 年 9 月 30 日完成 2024 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期流通上市事项，拟对公司注册资本进行变更，公司总股本由
197,572,840 股变更为至 198,243,944 股，相应注册资本将由 197,572,840 元变更为
198,243,944 元。同时，结合公司实际情况，为进一步提升公司规范运作水平和治理效能，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修改，并调整优化治理结构。本次《公司章程》修订核心内容如下：

1、全文统一删除“监事会”和“监事”，拟不再设置监事会及监事岗位，监事会职权由审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅做此调整的，不逐列示修订前后对照情况。

3、新增“职工代表董事”的规定，增设职工代表董事后，董事会仍由五名董事组成，其中，独立董事二名，职工代表董事一名；

4、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等章节；
5、其他非实质性修订，如因章节增减条款、标题变化、条款编号变化及原引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

本事项尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第三届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。公司已就相关情况知会公司监事。公司监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

公司董事会提请股东大会授权管理层及相关人员全权办理《公司章程》备案及
签署相关文件的工商变更登记等相关具体事项，以及授权管理层按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求。

具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。本议案尚需提交 2025
年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订、制定及废止公司治理相关制度的议案》

为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，提……
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