公告日期：2020-11-08

北京挖金客信息科技股份有限公司
（北京市海淀区知春路 51 号 1 幢 408）

关于北京挖金客信息科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的审核中心意见落实函的回复

保荐人（主承销商）

中原证券股份有限公司

郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦

深圳证券交易所：

贵所于 2020 年 10 月 30 日出具的《关于北京挖金客信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010683 号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“挖金客”、“发行人、”“公司”）与中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“国浩律师”、“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”、“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核中心意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义一致。

本审核中心意见落实函的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录 ...... 3
问题 1 关于增值电信业务 ...... 4
问题 2 关于收购 ...... 36
问题 3 关于《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》...... 47
问题 4 关于移动信息化服务 ...... 57
问题 5 关于商誉 ...... 95
问题 6 关于增值电信业务 ...... 99
问题 7 关于主营业务结构变动...... 123
问题 8 关于审计截止日后财务数据...... 128
问题 1 关于增值电信业务

发行人的增值电信业务包括话费结算业务、信息交互类业务。其中，话费结算业务的应用场景包括游戏消费、视频会员充值等；信息交互类业务的应用场景包括益智答题等。

请发行人：（1）结合三大电信运营商话费结算业务、信息交互类业务的开展情况补充披露发行人增值电信业务的竞争状况、客户主要为中国移动的原因，发行人为电信运营商提供话费结算业务、信息交互类业务的主要竞争对手情况，发行人与上述主要竞争对手的业务模式、收益分成方式、比例是否存在差异；

（2）补充披露报告期内发行人话费结算业务、信息交互类业务的具体应用场景、终端用户群体，以及各应用场景的收入金额及占比，招股说明书有关发行人话费结算业务应用场景包括优酷会员、网易云音乐会员、王者荣耀点券/道具充值的描述是否准确；

（3）结合话费结算业务开展流程补充披露发行人话费结算业务各环节中面临的主要法律及合规风险，同时结合新修订的未成年人保护法的具体规定，披露发行人的业务是否违反上述规定或存在（潜在）风险，在游戏类话费结算中对未成年人权益的保护措施，针对未成年人的监护人要求游戏或其他产品充值退款的解决措施，报告期内实际退款情况（含游戏、会员等各类退款）以及发生退款时发行人与电信运营商、渠道供应商的资金结算方式；

（4）补充披露发行人分成至渠道商的金额在渠道商与 APP 等应用的划分情况，考虑 APP 选择微信支付宝和银行卡等仅支付少量手续费而选择话费支付模式时仅收取发行人给渠道分成商款项中的一部分，分析 APP 应用开放选择与发行人采用话费结算模式的合理性及商业逻辑，披露发行人报告期内该业务对应的主要APP 及其他应用的情况，说明其业务的合规性。

请保荐人和发行人律师对上述事项发表明确意见。

【回复】

（1）结合三大电信运营商话费结算业务、信息交互类业务的开展情况补充披露发行人增值电信业务的竞争状况、客户主要为中国移动的原因，发行人为电信运营商提供话费结算业务、信息交互类业务的主要竞争对手情况，发行人与上述主要竞争对手的业务模式、收益分成方式、比例是否存在差异。

一、话费结算业务、信息交互类业务发展及发行人增值电信业务竞争情况
1、三大电信运营商话费结算业务、信息交互类业务的开展情况

（1）电信运营商开展增值电信业务的总体情况

话费结算业务、信息交互类业务均属于电信运营商开展增值电信业务的具体产品。三大运营商是增值电信业务的运营主体，增值电信业务已开展多年，产业链各环节的参与者众多，业务模式和合规管理均相对成熟。以中国移动为例，除语音、流量、宽带等……
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