公告日期：2025-11-13

蜂助手股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十一月

目 录

第一章 总则......3
第二章 董事会组成及职权......3

第一节 董事会及其职权......3

第二节 董事长......4

第三节 董事会秘书......5
第三章 董事会会议......5

第一节 一般规定......4

第二节 会议通知......7

第三节 会议的召开......8

第四节 会议表决和决议......10

第五节 会议记录和会议纪要......13
第四章 附则......14

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会由九名董事组成。

董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，审计委员会对董事会负责，审计委员会成员全部由董事组成。审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。公司董事会可根据需要设立其他相关专门委员会。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 股东会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度。

股东会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（对外投资、关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计净资产的百分之三十以下事项进行决策。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二节 董事长

第七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三节 董事会秘书

第十条 公司可以聘任董事会……
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