公告日期：2025-10-29

国联民生证券承销保荐有限公司

关于天键电声股份有限公司

向控股孙公司提供财务资助暨关联交易的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对天键股份向控股孙公司提供财务资助暨关联交易的事项进行了审慎核查。核查的情况及核查意见如下：

一、财务资助暨关联交易事项概述

（一）基本情况

为满足控股孙公司 MINAMI TECHNOLOGY (THAILAND) CO., LTD.（以下
简称“泰国天键”）加快泰国生产基地建设项目的进展以及其日常经营的资金需求，保障其业务正常开展，在不影响自身正常业务开展及资金使用的情况下，公司拟使用自有资金，通过全资子公司天键电声有限公司（以下简称“香港天键”）间接向泰国天键提供额度不超过人民币 20,000 万元的借款，借款利率参照泰国市场的同期银行贷款利率计算，额度范围内可循环使用，财务资助额度的期限为自股东大会审议批准之日起 36 个月。本次财务资助对象的其他股东未按出资比例提供同等条件的财务资助，也未提供担保。

本次财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

泰国天键其他股东冯砚儒先生为公司董事长兼总经理，且为公司实际控制人。因冯砚儒先生未提供同比例财务资助，且系公司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组等情形，亦不需要经过有关部门批准。

（二）审议情况

公司于2025年10月28日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向控股孙公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司董事长兼总经理、实际控制人冯砚儒先生为泰国天键之少数股东，董事冯雨舟女士为冯砚儒先生的关联人，因此关联董事冯砚儒、冯雨舟对该议案回避表决；本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东冯砚儒先生、天键（广州）投资控股有限公司、殷华金先生以及其他符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联股东应在股东大会上对本议案回避表决。

二、被资助对象的基本情况

1、公司中文名称：天键科技（泰国）有限公司

2、公司英文名称：MINAMI TECHNOLOGY (THAILAND) CO., LTD

3、注册登记编号：0105568017203

4、公司类型：有限责任公司

5、注册资本：18,275.00 万泰铢

6、注册地址：184/69 Forum Tower Building, 16th Floor, Ratchadaphisek Road,
Huai Khwang Sub-district, Huai Khwang District, Bangkok

7、经营范围包括但不限于：经营生产、雇佣生产、包装、组装、研发产品和部件、视听设备、电子产品、电子元件和机电元件、电子专用材料、家用电器、机电装配、模具、塑料产品、金属产品、智能硬件产品、光电模块、光学元件（光学复合材料）；经营进口、出口、批发、零售产品和部件、视听设备、电子产品、电子元件和机电元件、电子专用材料、家用电器、机电装配、模具、塑料产品、金属产品、智能硬件产品、光电模块、光学元件（光学复合材料）

8、股权结构：

股东名称 认缴出资额（万泰铢） 出资比例

香港天键 17,909.50 98.00%

冯砚儒 365.50 2.00%

合计 18,275.00 100.00%

9、主要财务数据：

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