公告日期：2025-12-10

天键电声股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东及债权人合法权益，规范公司股东会的组织和行为，保证股东会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件以及《天键电声股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二章 股东会的一般规定

第二条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权，不得阻碍股东会依法履行职权。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。董事会负责召集。临时股东会不定期召开。

第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 审批决策权限

第八条 除《公司章程》或股东会决议另有规定外，下列事项应由股东会审议批准：

（一）对外担保事项：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2.公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；

5.公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

6.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

7.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

8.证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第 6 项对外担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第 1 项至第 4 项情形的，可以豁免提交股东会审议。

本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

（二）交易事项（提供担保、提供财务资助除外）

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对……
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