公告日期：2026-04-29

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北京市康达律师事务所

关于天键电声股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划

调整、回购注销与作废部分限制性股票

的

法 律 意 见 书

康达法意字【2026】第 0165 号

二〇二六年四月

关于天键电声股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整、回购注销

与作废部分限制性股票的法律意见书

康达法意字【2026】第 0165 号
致：天键电声股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）的委托，为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于天键股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于天键股份本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）、回购注销（以下简称“本次回购注销”）与作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意天键股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但天键股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，天键股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、本次调整、本次回购注销以及本次作废的批准与授权

（一）2023 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过
《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2023 年 11 月 10 日至 2023 年 11 月 19 日，公司对授予激励对象的名
单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟授予激励……
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