公告日期：2026-04-29

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北京市康达（深圳）律师事务所

关于天键电声股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

回购注销与作废部分限制性股票

的

法 律 意 见 书

康达（深圳）法意字【2026】第 0016 号

二〇二六年四月

北京市康达（深圳）律师事务所

关于天键电声股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划回购注销与

作废部分限制性股票的法律意见书

康达（深圳）法意字【2026】第 0016 号
致：天键电声股份有限公司

北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）的委托，为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于天键股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于天键股份本次激励计划回购注销（以下简称“本次回购注销”）与作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意天键股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但天键股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，天键股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、本次回购注销与本次作废的批准与授权

（一）2025 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议并通
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（二）2025 年 12 月 27 日至 2026 年 1 月 5 日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员
会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2026 年 1 月 6 日，公
司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2026 年 1 月 12 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议并通
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 202……
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