公告日期：2025-08-26

深圳光大同创新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障深圳光大同创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第二章 董事会的组成

第三条 董事会人数及人员构成应符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。

第四条 公司董事会由 8 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 3 名。
董事会设董事长 1 名。董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事任期 3年，任期届满可以连选连任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）批准公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额
未达到《公司章程》第一百一十五条第一款第（一）项规定的关联交易事项；
（四）批准公司发生的未达到《公司章程》第一百一十五条第一款第（二）项规定的交易（提供担保、提供财务资助除外）事项；

（五）批准公司发生的未达到《公司章程》第一百一十五条第一款第（三）项规定的贷（借）款事项；

（六）董事会授予的其他职权。

第六条 董事长不能履行职权或不履行职权时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，其具体职责另行规定。

第八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第九条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则另行规定。

第三章 董事会职权

第十条 公司设董事会，对股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定行使职权。

第十一条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐款等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
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