公告日期：2025-08-27

欣灵电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《欣灵电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第五条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。其中，独立董事占董
事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案、除发行公司债券或其他证券及上市外的融资和委托理财方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或撤销；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，批准总经理工作报告；

（十五）审议除需由股东会批准以外的担保事项；

（十六）决定 3 亿人民币以内的银行融资、为自身债务设定的资产抵押/质押、委托理财等资产管理事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
董事会审议本条第一款第（十五）项规定的对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第七条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但不足 50%的；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但不
超过 5,000 万元的；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但不超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但不足50%，或虽占 50%以上，但不超过 5,000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，或虽占 50%以上，但不超过 500 万元。

如交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 ……
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