公告日期：2025-06-26

东吴证券股份有限公司

关于

隆扬电子（昆山）股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二五年六月

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 5
释 义...... 8
重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案简要介绍 ...... 12

二、本次重组对上市公司影响 ...... 14

三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 16
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重

组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
重大风险提示 ...... 24

一、与本次交易相关的风险 ...... 24

二、与交易标的相关的风险 ...... 27

三、其他风险 ...... 29
第一节 本次交易基本情况 ...... 30

一、本次交易的背景和目的 ...... 30

二、本次交易的具体方案 ...... 32

三、本次交易的性质 ...... 39

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 40

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 42

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 43
第二节 上市公司基本情况 ...... 58

一、上市公司基本情况 ...... 58

二、历史沿革 ...... 58

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 60

四、控股股东、实际控制人概况 ...... 60

五、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 64

六、 最近三年的主营业务发展情况 ...... 64

七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...... 64

八、最近三年重大资产重组情况 ...... 65

九、上市公司最近三年合法合规情况 ...... 66

十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况 ...... 66
十一、上市公司本次重大资产重组符合《关于上市公司重大资产重组前发生
业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定

...... 66
第三节 交易对方基本情况 ...... 67

一、交易对方基本情况 ...... 67

二、其他事项说明 ...... 92
第四节 标的公司基本情况 ...... 93

一、基本情况 ...... 93

二、历史沿革 ...... 93

三、股权结构及产权控制关系 ...... 107
四、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级

管理人的安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 ...... 110
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .. 110

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 118

七、标的公司主营业务情况 ...... 120

八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标 ...... 149

九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 151
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

...... 152

十一、报告期内会计政策及相关会计处理 ...... 152
第五节 资产评估情况 ...... 158

一、标的资产评估的基本情况 ...... 158

二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性分析 ...... 187
第六节 本次交易合同主要内容 ...... 193

一、协议各方 ...... 193

二、本次股份收购 ...... 193

三、本次交易的交割安排 ...... 194

四、标的资产交易对价的支付 ...... 195

五、过渡期间损益安排 ...... 199

六、标的公司治理安排 ...... 200

七、协议的生效和终止 ...... 202

八、违约责任 ...... 203

九、业绩承诺补偿 ...... 203

十、标的公司核心团队成员的服务期及竞业限制 ...... 205

十一、减值测试 ...... 20……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。