公告日期：2025-06-26

证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 公告编号：2025-043
隆扬电子（昆山）股份有限公司

关于第二届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议的通知以电子邮件的形式于2025年6月20日发出，并于2025年6月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事5人，实际参加董事5人，董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议，会议由董事长傅青炫先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成以下决议：

(一) 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定（以下简称“相关法律法规规定”），经公司董事会对公司实际情况及相关事项逐项自查，认为公司各项条件满足相关法律法规中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

(二) 逐项审议通过《关于本次收购整体方案及本次交易方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，公司拟定了本次收购整体方案及本次交易方案，具体如下：

2.1 本次收购整体方案概述

公司拟以支付现金方式购买杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、
荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏
锦、胡鹤一、陈余谦（以下统称“交易对方”）持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称“德佑新材”或“标的公司”）100%股权。

本次收购整体方案具体分两步实施：

第一步收购为公司以支付现金方式收购德佑新材70%股权；第二步收购为第一期业绩承诺期（定义见下文）满后，公司以支付现金方式收购德佑新材剩余30%股权。

第一步收购完成后，公司将直接持有德佑新材70%股权，德佑新材成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次收购整体方案完成后，公司将直接持有德佑新材100%股权，德佑新材变更为公司的全资子公司。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.2 本次交易概述

公司拟以支付现金方式购买交易对方持有的标的公司70%股权，本次交易完成后，公司将直接持有德佑新材70%股权，德佑新材成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.3 本次交易标的

本次交易标的为德佑新材70%股权。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.4 交易对方

本次交易的交易对方为杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣
婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.5 交易的定价原则

本次交易以中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的资产评估报告（定义见下文）为参考定价依据，并经交易各方商业谈判确定交易价格。

第二步收购交易对价根据以下计算公式确定：第二期业绩承诺数额（定义见下

文）÷3年×10.5倍×30%。前述交易对价还应参考公司聘请的评估机构出具的《评估报告》中的评估值，前述评估报告系指评估机构就标的公司30%股权于2027年12月31日的股权价值出具的评估报告。

上述第二期业绩承诺数额应不低于315,000,000.00元，且不高于第一期业绩承诺期（定义见下文）内标的公司累计实际实现净利润数额，具体数额由公司与杨慧达于公司聘请的会计师事务所就标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起5个工作日内协商确定。

公司与交易对方确认并同意，如发生第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额低于315,000,000.00元的情形，应由公司与杨慧达遵循平等互利、诚实信用的原则另行协商处理。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.6 评估情况和交易价格

根据中水致远对标的公司出具的资产评估报告，本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，并最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产（即本次交易……
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