公告日期：2025-11-18

北京德恒律师事务所

关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

并在深圳证券交易所上市的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目录

一、本次发行的批准和授权 ...... 4
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 5
三、本次发行的实质条件 ...... 6
四、结论性意见 ...... 11

北京德恒律师事务所

关于宁波星源卓镁技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并在深圳证券交易所上市的

法律意见

德恒 01F20241820-17 号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神分别于 2025 年 3 月、
2025 年 5 月、2025 年 11 月出具了《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）及《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。

本所现就发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜出具《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。

本法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的修改和补充，并构成其不可分割的一部分。除本法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的内容仍然有效，与本法律意见不一致的部分，以本法律意见为准。

如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中的声明、释义等相关内容适用于本法律意见。

本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担法律责任。本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见如下：

（一）本次发行已经取得的内部批准和授权

1.2024 年 8 月 9 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，逐项审议并通过
《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜的议案》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》等与本次发行相关的议案，并将前述议案提交公司股东大会审议。

2.2024 年 8 月 30 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，逐项审议通
过了与本次发行有关的议案。

3.2025 年 9 月 15 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，将本次发行的相关股东大会决议有效期自原
有效期限届满之日起延……
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