公告日期：2026-05-11

华泰联合证券有限责任公司

关于南京波长光电科技股份有限公司

聘任高级顾问暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等有关规定，就公司拟聘任高级顾问暨关联交易的事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

因公司经营管理需要，公司拟聘任关联方吴玉堂先生、王国力先生为公司高级顾问，任期自董事会审议通过之日起一年。在其任职期间，吴玉堂先生在公司领取的年度薪酬不超过人民币 66 万元；王国力先生在公司领取的年度薪酬不超过人民币 71 万元。

吴玉堂先生是公司股东，曾任公司第四届董事会董事、总经理及公司法定代表人(离任未满 12 个月)，目前直接持有公司 18.73%股份，为公司实际控制人朱敏、黄胜弟的一致行动人；王国力先生是公司股东，曾任公司第四届董事会董事、副总经理（离任未满 12 个月），目前直接持有公司 0.47%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，吴玉堂先生、王国力先生为公司关联自然人，公司本次聘任其为公司高级顾问事项构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联自然人吴玉堂的基本情况

吴玉堂先生是公司股东，曾任公司第四届董事会董事、总经理及公司法定代表人，目前直接持有公司 18.73%股份，为公司实际控制人朱敏、黄胜弟的一致行动人，为公司关联自然人。其履历及基本情况如下：

吴玉堂，男，1960 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京

市委党校，经济管理专业。2002 年 5 月至 2005 年 3 月，任南京波长电子有限公
司总经理；2005 年 5 月至 2014 年 1 月，任南京波长光学技术有限公司董事兼总
经理；2015 年 8 月至 2024 年 2 月任爱丁堡（南京）光电设备有限公司董事；2018
年 6 月至 2021 年 6 月，任南京波长精密光学有限公司执行董事；2020 年 11 月
至今，历任南京鼎州光电科技有限公司执行董事、总经理职务；2020 年 11 月至今，担任江苏波长光电科技有限公司执行董事兼总经理职务；2008年12月至2026年 5 月 11 日，任波长光电董事、总经理。

经核查，吴玉堂先生不属于失信被执行人。

（二）关联自然人王国力的基本情况

王国力先生是公司股东，曾任公司第四届董事会董事、副总经理（离任未满12 个月），目前直接持有公司 0.47%股份，为公司关联自然人。其履历及基本情况如下：

王国力，男，1965 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长春
理工大学光学仪器系。2007 年 10 月至 2008 年 11 月，就职于南京波长光学技术
有限公司，任副总经理；2012 年 12 月至今，任光研科技南京有限公司执行董事兼总经理；2019 年 10 月至今，任深圳波长光电科技有限公司执行董事；2016
年 12 月至 2020 年 4 月，任波长光电董事会秘书；2024 年 2 月至今担任爱丁堡
（南京）光电设备有限公司执行董事兼总经理；2008 年 12 月至 2026 年 5 月 11
日，任波长光电董事、副总经理。

经核查，王国力先生不属于失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价是参照吴玉堂先生、王国力先生原岗位薪酬情况，根据公司内部管理制度，结合其岗位价值、职责范围、市场薪酬水平、个人能力及考核结果确定，具体为：

（一）吴玉堂担任公司高级顾问期间的年度薪酬总额不超过人民币 66 万元；
（二）王国力担任公司高级顾问期间的年度薪酬总额不超过人民币 71 万元。

最终公司将结合吴玉堂、王国力的年度考核结果统筹核算其全年实际发放薪酬。上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，因履行职责发生的合理费用，由公司按照相关制度给予报销。

本次关联交易遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易合同的主要内容

公司已于2026年5月11日与吴玉堂先生、王国力先生签署附生效条件的《高级顾问聘任合同》，合同自聘任事项相关议案经公司董事会审议通过后正式生效，合同主要内容如下：

（一）合同双方

甲方：南京波长光电科技股份有限公司

乙方……
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