公告日期：2025-06-20

安徽森泰木塑集团股份有限公司

董事会议事规则

二零二五年六月

安徽森泰木塑集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中至少包括 3 名独立董事。

第四条 公司董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。

公司可以设置证券部，并由董事会秘书担任证券部负责人，保管董事会和证券部印章（如有）。

第二章 董事

第五条 公司董事候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：

（一）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。

第六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第七条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 除应符合公司章程的规定外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：

（一）维护上市公司及全体股东利益，不得为股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益；

（二）未经股东会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他人经营上市公司同类业务；

（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（四）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代
为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（五）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（七）《公司法》、《证券法》等法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等深圳证券交易所相关规定、公司章程及社会公认的其他忠实和勤勉义务。

第九条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

第十一条 董事审议有关事项时应当根据具体事项种类遵守以下规定：

（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发……
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