公告日期：2025-12-04

关于

深圳天溯计量检测股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼

11-12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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广东信达律师事务所

关于深圳天溯计量检测股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

法律意见书

信达首创意字(2023)第 005号
致：深圳天溯计量检测股份有限公司

根据公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》和《广东信达律师事务所关于深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》。

目 录

释 义...... 3
第一节 律师声明事项...... 5
第二节 法律意见书正文...... 7
一、 本次发行上市的批准和授权...... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 7
三、 本次发行上市的实质条件...... 7
四、 发行人的设立......11
五、 发行人的独立性......11
六、 发起人、股东和实际控制人...... 14
七、 发行人的股本及其演变...... 14
八、 发行人的业务...... 15
九、 关联交易与同业竞争...... 16
十、 发行人的主要财产...... 18
十一、 发行人的重大债权债务...... 20
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 20
十三、 发行人章程的制定与修改...... 20
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 21
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 21
十六、 发行人的税务...... 22
十七、 发行人的环境保护、质量技术、劳动用工等标准...... 22
十八、 发行人募集资金的运用...... 23
十九、 发行人的业务发展目标...... 23
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚...... 23
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价...... 24
第三节 本次发行上市的总体结论性意见...... 25

释 义

除非上下文另有所指，下列词语在本法律意见书中具有以下含义：

简称 全称或含义

发行人/公司/天溯计量 指 深圳天溯计量检测股份有限公司

天溯有限 指 深圳市天溯计量检测技术有限公司，发行人的前身

本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票

本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板
上市

《公司章程》 指 现行有效的《深圳天溯计量检测股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》 指 《深圳天溯计量检测股份有限公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》 指 《深圳天溯计量检测股份有限……
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