公告日期：2025-12-04

深圳天溯计量检测股份有限公司关于

落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程
序、股东投票机制建立情况的说明

一、投资者关系的主要安排

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）制定了上市后使用的《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》，对规范公司信息披露工作，加强发行人与投资者之间的信息沟通，促进发行人与投资者之间的联系关系做了详细的规定，以保障投资者依法享有获取发行人信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等各方面的权利。
（一）信息披露制度和流程

为加强发行人的信息披露工作的管理，保证真实、准确、完整、及时和公平的披露信息，发行人制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的一般规定、信息披露的内容及披露标准、信息披露的审核与披露程序、信息披露的责任划分等事项都进行了详细规定。该制度有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升公司规范运作和治理水平，切实保护投资者的合法权益。
（二）投资者沟通渠道的建立情况

公司将通过股东会、业绩说明会、路演、答复质询、电话及邮件沟通等渠道开展与投资者的双向交流，增进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象。发行人负责信息披露和投资者关系的部门为证券部，联系方式如下：
联系人：周龙

联系电话：0755-89718577

楼 3 层
（三）未来开展投资者关系管理的规划

为规范发行人投资者关系，加强发行人与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进发行人与投资者之间长期、稳定的良好关系，发行人制定了上市后适用的《投资者关系管理制度》。公司将严格执行《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，进一步做好信息披露工作，切实开展投资者关系构建、管理和维护的相关工作，积极听取投资者的意见与建议，实现发行人价值最大化和股东利益最大化。
二、发行人的股利分配政策
（一）发行后的股利分配政策

根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司有关股利分配的主要规定如下：

1、利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性。其中，现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的方式

公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。

3、利润分配的条件

公司上一年度盈利，累计可分配利润为正，审计机构对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在重大投资计划或重大现金支出事
项（募集资金项目支出除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。

当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

（1）未来存在重大投资计划或重大现金支出事项；

（2）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（3）最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的；

（4）最近一个会计年度经营性现金流为负；

（5）公司认为不适宜利润分配的其他情况。

4、利润分配的期限间隔

公司在章程规定的利润分配条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东会提议进行中期利润分配。

5、利润分配方式适用的条件和比例

（1）现金分红的条件和比例

除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司每三年……
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