公告日期：2025-12-04

深圳天溯计量检测股份有限公司关于

股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况的说明

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）建立健全了股东大会制度、董事会制度、监事会制度（已取消）、独立董事制度及董事会秘书制度，建立了符合上市公司要求的法人治理结构。

公司制定并完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》（已取消）及董事会专门委员会工作细则、《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理文件。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，公司的治理结构已不断完善。上述机构及人员均按照《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及各议事规则的规定行使职权和履行义务。一、股东大会制度建立健全情况及运行情况

公司制定了《股东大会议事规则》，建立了股东大会制度，对股东大会的权
责和运作程序做了具体规定。报告期初至 2025 年 6 月 30 日，公司累计召开 9 次
股东大会。报告期内，公司历次股东大会审议通过的决议涵盖了公司章程修订、董事监事选举、年度财务预算与决算、申请授信、公司利润分配方案等事项，召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度的要求，合法、合规、真实、有效。公司股东大会自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，切实履行公司最高权力机构的各项职责，发挥了应有的作用。
二、董事会制度建立健全情况及运行情况

公司制定了《董事会议事规则》，对董事会的权责和运作程序做了具体规定。公司董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，董事会由 7 名董事组成，其
中董事长 1 人，独立董事 3 人。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。

报告期初至本 2025 年 6 月 30 日，公司累计召开 12 次董事会会议。报告期
内，公司历次董事会审议通过的决议涵盖了高级管理人员聘任、组织机构设置等事项，召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度的要求，合法、合规、真实、有效。公司董事会自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，科学决策，发挥了应有的作用。
三、监事会制度建立健全情况及运行情况

监事会（已取消）原为公司的内设监督机构,公司制定了《监事会议事规则》（已取消），对监事会的权责和运作程序做了具体规定。公司原监事会由 3 名监事组成，其中监事会主席 1 人，职工代表监事 1 人。

报告期初至 2025 年 6 月 30 日，公司累计召开 11 次监事会会议。报告期内，
公司历次监事会对公司年度财务预算和决算报告等议案进行了审议，召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度的要求，合法、合规、真实、有效。公司监事会自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，有效维护了股东的利益，发挥了应有的作用。

2025 年 11 月 8 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过《关于
取消公司监事会并办理工商变更登记的议案》。根据《公司法》相关规定，结合公司实际情况，不再设置监事会。
四、独立董事制度建立健全及运行情况

公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了规范的独立董事制度，以确保独立董事议事程序，并完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用。公司现有独立董事 3 名，独立董事人数不低于公司 7 名董事人数的三分之一。公司独立董事参与了公司本次股票发行方案、本次发行募集资金投资方案的决策，并利用他们的专业知识，对本次股票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。各位独立董事根据自身的专长，分别任董事会下属各专业委员会委员。各位独立董事以其专业
能力和勤勉尽责精神，在公司内部控制、绩效考核、制订公司发展战略和发展计划等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司内部控制的有效性和经营决策的科学性。
五、董事会秘书制度建立健全及运行情况

公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书协助董事长处理公司董事会日常事务，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、股权管理和投资者关系管理等工作，在公司完成首次公开发行并上市后作为与证券交易所的指定联络人，依据中国证监会及证券交易所的规定办理信息披露事宜。报告期内，公司董事会秘书积极筹备了股东大会和董事会会议，确保了股东大会和董事会会议依法召开和行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，与股东建立了良好……
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