公告日期：2025-10-29

青岛盘古智能制造股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则

2025 年 10 月

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作，依照《公司章程》和本细则赋予的各项职权及董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，设召集人一名，由独立董事担任。

第六条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事的任期相同，任期届满可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。

第七条 薪酬与考核委员会可下设工作组，负责承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，组织提供公司以下方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序如下：

（一）公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，通过后报告董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议根据实际需要不定期召开，召集人或者两名及以上成员提议，可以召开薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式或其他方式召开，也可以采取现场会议结合通讯形式召开。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开三日前通知全体委员，并以专人送出、邮件、电子邮件、传真或者电话等方式发出通知。

在特殊或者紧急情况下，需要薪酬与考核委员会尽快作……
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