公告日期：2025-08-12

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-075
深圳市致尚科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届
董事会第十次会议于 2025 年 8 月 8 日以书面送达方式发出通知，并于 2025 年 8
月 11 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长陈潮先先生召集主持。本次会议应出席董事五名，实际出席董事五名（其中计乐宇先生、刘胤宏先生、庞霖霖先生以通讯方式出席本次会议）。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“恒扬数据”或“标的公司”）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称“本次交易”）

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，
公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求及各项实质条件。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

表决结果：通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

1、本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其他 44 名股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的恒扬数据99.8555%股权。本次交易完成后，公司持有恒扬数据 99.8555%股权（以下简称“标的资产”）。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

2、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易具体方案

（1）交易价格

本次交易中，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国
融兴华”）以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日对恒扬数据进行了评估。根据国融
兴华出具的《深圳市致尚科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市恒扬数据股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易对恒扬数据采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最
终评估结论。截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，在持续经营条件下，恒扬数据
的股东全部权益评估价值为 115,130.00 万元，比审计后母公司账面所有者权益评估增值 82,219.87 万元，增值率 249.83%；比审计后合并报表归属于母公司所有
者权益增值 84,555.26 万元，增值率 276.55%。

基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产即恒扬数据股东所持标的公司 99.8555%的股权，股权的交易价格为 114,833.84 万元，对应 100%股权作价为 115,000.00 万元。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

（2）支付方式

公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的全部交易对价共计1,148,338,427.34 元。交易对方取得股份对价及现金对价的具体情况如下：

交易标的名称 支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 及股权比例 现金对价 股份对价 付的总对价（元）
（元） （股） 可转债对价 其他

1 恒扬数据49名股 恒扬数据 34……
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