公告日期：2025-08-12

深圳市致尚科技股份有限公司 独立董事专门会议审查意见

深圳市致尚科技股份有限公司

第三届董事会第五次独立董事专门会议审查意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《创业板上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市致尚科技股份有限公司章程》的有关规定，深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事召开了第三届董事会第五次独立董事专门会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十次会议的相关议案进行审议，并对本次交易相关议案予以事前认可，认为本次交易定价公平、合理，方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益，并发表审核意见如下：

1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。

2、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定。本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、提高持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所发行股票的定价方法符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之深圳市海纳天勤投资有限公司（以下简称“海纳天勤”）、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒永诚”）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒永信”）合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%，海纳天勤、恒永诚、恒永信均为标的公司实际控制人李浩控制的企业。

深圳市致尚科技股份有限公司 独立董事专门会议审查意见

根据《重组管理办法》《创业板股票上市规则》等相关规定，李浩、海纳天勤、恒永诚、恒永信为上市公司潜在关联方，因此本次交易预计将构成关联交易。
公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

4、本次提交公司董事会审议的《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司拟签订的本次交易相关协议，符合《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

5、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。

公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易定价依据符合《重大资产重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。经初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。

本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

6、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提升公司的行业地位和影响力，巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

7、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，

深圳市致尚科技股份有限公司 独立董事专门会议审查意见

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定防范本次交易摊薄即期回报的相关措施。上市公司及……
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