公告日期：2025-08-12

深圳市致尚科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明

深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“标的公司”）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的相关规定，具体如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的资产将以符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协调确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争；

（二）上市公司最近一年的财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应；

（六）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，将有利于上市公司整体的战略布局和实施；恒扬数据业务具备持续盈利能力，随着恒扬数据未来的业绩增长，对上市公司的业绩贡献将进一步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联方、关联交易的确认、关联交易决策权限、关联交易的审查、审议及执行等均作出明确要求并予以严格执行。
与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易后，恒扬数据将成为上市公司合并报表范围内的子公司。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（2）关于同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次交易标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

（3）关于独立性

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规……
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