公告日期：2025-08-12

深圳市致尚科技股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施

及承诺事项的说明

深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 公司”或（ 上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（ 以下简称（ 标的公司”）股东所持标的公司 99.8555%的股权 以下简称“本次交易”）。

公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况说明如下：
一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况

根据上会会计师出具的《（ 审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：

2025 年 1-3 月/2025 年 3 月 31 日 2024 年度/2024 年 12 月 31 日

项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 备考数） 交易完成前 备考数）

基本每股收益元/股） 0.19 0.21 0.53 1.01

稀释每股收益元/股） 0.19 0.21 0.53 1.01

本次交易后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低公司即期回报可能被摊薄的风险，公司制定多种应对措施，具体如下：

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

二）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《（ 中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《（ 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《（ 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《（ 公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
三、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：

1、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束；

3、本承诺人不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、 消费活动；

4、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促……
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