公告日期：2025-08-12

湖南启元律师事务所

关于

深圳市致尚科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

法律意见书

二〇二五年八月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：深圳市致尚科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”）的委托，担任致尚科技发行股份及支付现金购买资产事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为致尚科技本次交易出具《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。

本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表意见，但本所并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本法律意见书仅供致尚科技为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为致尚科技申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

目 录

释义 ...... 5
一、本次交易的方案 ...... 9
二、本次交易相关方的主体资格 ...... 19
三、本次交易的授权和批准 ...... 40
四、本次交易的相关协议 ...... 41
五、本次交易的标的资产 ...... 42
六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ...... 87
七、关联交易与同业竞争 ...... 87
八、本次交易的实质条件 ...... 94
九、信息披露 ...... 99
十、参与本次交易的证券服务机构 ...... 99十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况 ..... 100
十二、 律师认为需要说明的其他事项 ...... 102
十三、结论意见 ...... 118
附件一：标的公司及其控股子公司的专利权 ...... 121
附件二：标的公司及其控股子公司的著作权 ...... 129
附件三：合伙企业股权穿透情况表 ...... 133

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

致尚科技、上市公司、 深圳市致尚科技股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存
公司 指 续的股份有限公司，其发行的股票依法在深交所（定义见后）上
市交易，股票代码：301486，股票简称：致尚科技

致尚有限 指 深圳市……
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